Zawieranie umów pomiędzy prostą spółką akcyjną (P.S.A.) a jej akcjonariuszami wymaga szczególnej ostrożności formalnej. Wynika to z ryzyka konfliktu interesów oraz zasad reprezentacji spółki określonych w Kodeksie spółek handlowych. W praktyce błędne podpisanie umowy może prowadzić nawet do jej nieważności. Dlatego przedsiębiorcy prowadzący P.S.A. powinni dokładnie znać właściwą procedurę.
Ogólna zasada reprezentacji w P.S.A.
Co do zasady prosta spółka akcyjna jest reprezentowana przez zarząd albo radę dyrektorów — w zależności od przyjętego modelu. Organ ten prowadzi sprawy spółki i składa oświadczenia w jej imieniu. Standardowe zasady reprezentacji określa umowa spółki. Jeżeli milczy ona w tym zakresie, przy organie wieloosobowym zwykle wymagane jest współdziałanie dwóch członków organu albo jednego członka wraz z prokurentem. Jednak przy umowach ze wspólnikami obowiązują szczególne reguły.
Umowa P.S.A. z akcjonariuszem – kiedy potrzebny jest pełnomocnik?
Jeżeli druga stroną umowy jest członek zarządu lub dyrektor reprezentujący spółkę, nie może on jednocześnie podpisywać umowy w imieniu spółki. W takiej sytuacji P.S.A. powinna być reprezentowana przez:
- radę nadzorczą (jeżeli została ustanowiona), albo
- pełnomocnika powołanego uchwałą akcjonariuszy.
Wymóg ten ma na celu wyeliminowanie konfliktu interesów. Niezachowanie właściwej reprezentacji może skutkować nieważnością umowy.
Czy zawsze potrzebna jest uchwała akcjonariuszy?
Uchwała jest konieczna wtedy, gdy powoływany jest pełnomocnik do reprezentowania spółki w konkretnej umowie ze wspólnikiem. W uchwale należy:
- wskazać pełnomocnika,
- określić zakres umocowania,
- jednoznacznie wskazać czynność prawną.
W praktyce uchwałę podejmuje zgromadzenie akcjonariuszy zwykłą większością głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi.
Jednoosobowa P.S.A. – szczególna ostrożność
W spółce jednoosobowej, gdy jedyny akcjonariusz jest jednocześnie członkiem organu reprezentującego, czynność między nim a spółką wymaga co do zasady formy aktu notarialnego. Ma to zapewnić transparentność i bezpieczeństwo obrotu.
Umowa P.S.A. w systemie S24 a umowy ze wspólnikami
Standardowa umowa P.S.A. zawarta w systemie S24 ma charakter wzorcowy i jest stosunkowo mało elastyczna. Nie pozwala na wprowadzenie wielu niestandardowych postanowień korporacyjnych. Dlatego w praktyce:
- zasady zawierania umów ze wspólnikami wynikają głównie z przepisów KSH,
- wzorzec S24 rzadko zawiera dodatkowe zabezpieczenia,
- przy bardziej złożonych relacjach warto rozważyć umowę „poza S24”.
___________________________________________________
Inne, ciekawe wpisy: